A importância do acordo de acionistas.

Além de um contrato social bem elaborado, diga-se de passagem, jamais retirado de modelos achados no Google, é de extrema importância para a estabilidade de uma sociedade a realização de um acordo de acionistas/quotistas.

É um tipo de contrato parassocial entabulado entre sócios de uma sociedade, com previsão legal no artigo 118 da Lei 6.404/76. Apesar de constar na lei das Sociedades Anônimas, o instrumento é perfeitamente aplicável às sociedades limitadas.

O acordo de acionistas tem como objetivo regular determinadas relações sociais que não constem e não conflitem com o disposto no contrato/estatuto social.

A pergunta mais rasa e básica que costumamos fazer aos nossos clientes é: “se algum sócio vier a falecer, vocês irão querer os respectivos herdeiros como sócios? Se não, já sabem qual mecanismo que vão utilizar para avaliar o valor das quotas deixadas pelo sócio falecido?”.

Via de regra, o que temos como resposta é que isso não foi pensado. Da mesma forma, outros aspectos a serem desenvolvidos por meio de um acordo de quotistas também não costumam ser antevistos pelos sócios.

Destaca-se alguns pontos importantes que podem ser inseridos no referido acordo.

A cláusula de acordo de controle (pooling agreement) pode ser usada para que dois ou mais sócios votem em um só bloco. Comumente usada por sócios fundadores (no mais das vezes em startups) para manter o controle societário se houver alienação de parte da sociedade com diluição de suas quotas sociais.

Utiliza-se também previsão de determinada metodologia para avaliação pecuniária da empresa em caso de alienação/retirada/exclusão/morte de sócio.

Diversas são as matérias que podem ser objeto de um acordo de acionistas. Cláusulas de shotgun, lock up, tag along, drag along, call option, distribuição assimétrica de lucros, etc. São muitos os mecanismos e seria impossível esgotar a matéria nesse post. O objetivo é demonstrar a importância do acordo para que seu empreendimento tenha maior segurança jurídica.

Nos artigos seguintes trataremos de cada uma dessas cláusulas.

E você, já fez o seu acordo de acionistas/quotistas ou ainda acha que não é preciso, pois o sócio é seu amigo? Surgiu algum questionamento? Será um prazer ajudar!